Kort svar: Styrelsen ska genast upprätta en kontrollbalansräkning om det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Här får du veta när den krävs, hur du gör och vad som kan hända om du väntar.
Vad är en kontrollbalansräkning?
En kontrollbalansräkning är en särskild balansräkning som visar om ett aktiebolag har tillräckligt med eget kapital i förhållande till sitt registrerade aktiekapital.
Syftet är att upptäcka kapitalbrist i tid och skydda dem som bolaget är skyldigt pengar, samtidigt som ägarna får chansen att agera. Reglerna finns i 25 kap. aktiebolagslagen och gäller aktiebolag. Enskild firma och handelsbolag omfattas inte.
Till skillnad från en vanlig balansräkning kan en kontrollbalansräkning innehålla särskilda värderingsjusteringar enligt aktiebolagslagen. Vissa tillgångar får till exempel tas upp till ett högre värde än i den vanliga redovisningen, om lagens villkor är uppfyllda. Det kan påverka bedömningen av om du har kapitalbrist.
Kort förklarat: eget kapital är tillgångar minus skulder, och likvidation betyder att bolaget avvecklas.
När måste du göra en kontrollbalansräkning?
Styrelsen måste agera när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Du behöver alltså inte vänta tills kapitalet faktiskt är förbrukat eller tills betalningarna börjar krångla. Det egna kapitalet står i balansräkningen, så följ det löpande och inte bara vid bokslutet.
Det finns en andra utlösare. Visar ett utmätningsförsök att bolaget saknar tillgångar för att betala hela fordran ska styrelsen också genast upprätta en kontrollbalansräkning.
Hur snabbt? Lagen säger genast. Enligt Bolagsverket är det i praxis ungefär en månad för enmansbolag och två månader för större aktiebolag, men det är inga frister som ger rätt att vänta så länge i alla lägen.
Varningssignaler kan vara att:
- Företaget redovisar återkommande förluster.
- Du har kundfordringar som du inte kan räkna med att få betalt för.
- Lager eller andra tillgångar har tappat i värde.
- Bolaget har fått oväntade kostnader eller förlorat viktiga intäkter.
- Det egna kapitalet närmar sig hälften av aktiekapitalet.
Att pengarna inte räcker till fakturor och löner är också en allvarlig varningssignal, men betalningssvårigheter och kapitalbrist är inte samma sak. Ett bolag kan ha tillgångar men ändå sakna pengar på kontot. Omvänt kan ett bolag ha pengar på kontot men förluster som gör att kapitalet understiger gränsen. En likviditetsbudget hjälper dig att se i tid om pengarna räcker.
Styrelsen ansvarar för att fortlöpande följa företagets ekonomi. Sitter du i styrelsen kan du inte bara förlita dig på att redovisningskonsulten eller revisorn säger till.
Så gör du en kontrollbalansräkning – steg för steg
När det finns skäl att misstänka kapitalbrist ska styrelsen agera genast.
- Gå igenom ekonomin. Stäm av bokföringen, resultatet, tillgångarna och skulderna. Ta reda på hur stort det egna kapitalet är.
- Upprätta kontrollbalansräkningen. Följ redovisningsreglerna och de särskilda justeringar som aktiebolagslagen tillåter. Värdera tillgångar och skulder korrekt och redovisa justeringarna särskilt.
- Skriv under. Styrelsen ska underteckna kontrollbalansräkningen. Dokumentera också styrelsens bedömningar och beslut.
- Låt revisorn granska. Har bolaget en revisor, även en som bolaget frivilligt har valt, ska revisorn granska kontrollbalansräkningen och lämna ett yttrande.
- Kalla genast till kontrollstämma om kapitalet understiger gränsen. Aktieägarna ska då ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation eller fortsätta.
Kontrollbalansräkningen ska inte skickas in till Bolagsverket, men styrelsen måste följa stegen och tidsfristerna.
Kontrollstämma och åtta månader – vad gäller?
Så här ser tidslinjen ut om bolaget har kapitalbrist:
- Genast: styrelsen upprättar kontrollbalansräkningen.
- Genast därefter: styrelsen kallar till första kontrollstämman. Aktieägarna beslutar om likvidation eller fortsatt drift.
- Fortsätter bolaget har det upp till åtta månader från första stämman på sig att återställa kapitalet.
- Inom åtta månader: styrelsen upprättar en ny kontrollbalansräkning, som revisorn granskar om bolaget har revisor, och håller en andra kontrollstämma.
- Visar den nya kontrollbalansräkningen att eget kapital uppgår till minst hela aktiekapitalet kan bolaget fortsätta. Annars måste bolaget gå i likvidation. Beslutar stämman inte om det ska styrelsen ansöka om likvidation hos tingsrätten.
Kontrollbalansräkning – exempel
Anta att ett aktiebolag har ett registrerat aktiekapital på 25 000 kronor. Hälften är 12 500 kronor. Efter en period med förluster visar bokföringen att det egna kapitalet har sjunkit till 10 000 kronor. Det understiger 12 500 kronor, så styrelsen ska upprätta en kontrollbalansräkning.
Kontrollbalansräkningen kan visa ett annat eget kapital än den vanliga balansräkningen, eftersom vissa värderingsjusteringar är tillåtna. Visar den att kapitalet fortfarande understiger 12 500 kronor ska styrelsen kalla till en första kontrollstämma.
Beslutar ägarna att fortsätta måste kapitalet vara återställt till minst 25 000 kronor inför den andra kontrollstämman. I exemplet betyder det att ägarna behöver tillföra minst 15 000 kronor (25 000 minus 10 000), om inte resultatet förbättras under tiden.
Exemplet är förenklat. Den faktiska bedömningen måste bygga på bolagets redovisning och de värderingsregler som gäller.
Måste revisorn granska kontrollbalansräkningen?
Ja, om bolaget har en revisor. Revisorn ska granska kontrollbalansräkningen och lämna ett yttrande. Har bolaget ingen revisor behöver det normalt inte anlita en enbart för detta, men en redovisningskonsult kan vara ett bra stöd. Det är styrelsen som ansvarar för att kontrollbalansräkningen upprättas i tid och att processen följer lagen.
Läs mer om kontrollbalansräkning utan revisor
Vad händer om du inte gör en kontrollbalansräkning?
Att vänta kan få allvarliga konsekvenser. Försummar styrelsen att upprätta en kontrollbalansräkning, kalla till kontrollstämma eller ansöka om likvidation när det krävs kan styrelseledamöterna bli personligen betalningsansvariga för bolagets skulder.
Personligt betalningsansvar för styrelsen
Det betyder att bolagets skulder i vissa fall kan behöva betalas med privata pengar. Ansvaret gäller skulder som uppkommer medan skyldigheterna är försummade, och det uppstår inte automatiskt för alla skulder. Det beror på omständigheterna och vilka skyldigheter som har försummats. Att bolaget är ett aktiebolag skyddar alltså inte alltid styrelsen. Dokumentera därför era ekonomiska bedömningar och beslut, och agera så snart det finns skäl att misstänka kapitalbrist.
Kan bolaget inte betala sina skulder kan du också behöva undersöka företagsrekonstruktion eller, om förutsättningarna är uppfyllda, konkurs. De förfarandena ersätter inte styrelsens skyldigheter enligt reglerna om kontrollbalansräkning.
Så kan du återställa kapitalet
Har bolaget kapitalbrist finns det flera möjliga åtgärder. Vilken som passar beror på företagets ekonomi och ägarnas förutsättningar.
- Aktieägartillskott: Ägarna tillför kapital till bolaget. Ett ovillkorat aktieägartillskott stärker normalt det egna kapitalet utan att bolaget får en återbetalningsskyldighet till ägaren.
- Nyemission: Bolaget ger ut nya aktier mot betalning. Det kan tillföra nytt kapital, förutsatt att emissionen genomförs korrekt och att tillskottet är tillräckligt.
- Förbättrat resultat: Företaget kan öka intäkterna, minska kostnaderna och förbättra lönsamheten. En planerad resultatförbättring räcker dock inte i sig för att uppfylla lagens krav.
Ett lån från ägaren räknas inte, eftersom det är en skuld och inte eget kapital.
Skilj också mellan att återställa kapitalet till hälften av aktiekapitalet och att återställa det till hela det registrerade aktiekapitalet. För att undvika likvidation vid den andra kontrollstämman krävs som huvudregel att hela aktiekapitalet är täckt.
Få hjälp av Företagarnas jurister
Osäker på om ditt företag har kapitalbrist eller hur du ska agera? Som medlem i Företagarna kan du ringa våra jurister kostnadsfritt och få råd om företagets situation och vilka frågor du behöver utreda.
- Läs mer om Företagarnas juridiska rådgivning. Ta hjälp tidigt om du misstänker att det egna kapitalet har minskat.
Vanliga frågor om kontrollbalansräkning
Vad är en kontrollbalansräkning?
En särskild balansräkning som visar om ett aktiebolags eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.
När ska man göra en kontrollbalansräkning?
När det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Den ska även upprättas om ett utmätningsförsök visar att bolaget saknar tillgångar för full betalning av fordran.
Måste kontrollbalansräkningen granskas av revisor?
Ja, om bolaget har en revisor. Revisorn ska granska kontrollbalansräkningen och lämna ett yttrande.
Vad händer om man inte gör en kontrollbalansräkning?
Styrelseledamöterna kan bli personligen och solidariskt betalningsansvariga för vissa av bolagets skulder som uppkommer medan skyldigheterna försummas.
Kan du ge exempel på en kontrollbalansräkning?
Har bolaget 25 000 kronor i registrerat aktiekapital och det egna kapitalet sjunker till 10 000 kronor understiger det hälften av aktiekapitalet, som är 12 500 kronor. Styrelsen ska då upprätta en kontrollbalansräkning.
Vem skriver under kontrollbalansräkningen?
Företagets styrelse.
Hur snabbt måste den göras?
Genast, alltså utan onödigt dröjsmål. Enligt Bolagsverket är det i praxis ungefär en månad för enmansbolag och två månader för större bolag, men det är inga frister som ger rätt att vänta.
Vad är en kontrollstämma?
En bolagsstämma där aktieägarna tar ställning till om bolaget ska gå i likvidation när reglerna om kapitalbrist aktualiseras. Fortsätter bolaget kan en andra kontrollstämma behöva hållas inom åtta månader.
Hur återställer man aktiekapitalet?
Vanliga alternativ är aktieägartillskott och nyemission. Bolaget kan också förbättra resultatet, men det egna kapitalet måste faktiskt återställas till den nivå som lagen kräver. Inför den andra kontrollstämman ska en ny kontrollbalansräkning visa att det egna kapitalet uppgår till minst hela det registrerade aktiekapitalet.
