headphones newspaper video-player
Corona - råd och stöd till företag

Kompanjonsavtal: Avtalet som räddar vänskapen

27 aug 2018
Kompanjonsavtalet kan bli räddningen om företagets ägare får problem.

Vad händer om en av ägarna skiljer sig? Hur kommer man ur ett dödläge om ägarna inte är överens? Vad är företaget värt?

Det här är frågor som brukar regleras i det som kallas kompanjonsavtal eller aktieägaravtal. Men delägarna i nystartade bolag brukar ha mer akuta saker att tänka på, till exempel hur man får snurr på intäkterna. Då är det lätt att lösningen på eventuella tråkigheter får bli en senare fråga.

Det finns heller inget lagkrav på att delägare i ett bolag ska ha ett aktieägaravtal. Karin Berggren, jurist hos Företagarna, rekommenderar ändå att parterna i ett bolag skaffar ett avtal.

– Många skriver det för att smidigt kunna lösa konflikter, säger hon.

Regler för hur ett aktiebolag ska drivas finns bland annat i aktiebolagslagen och i den obligatoriska bolagsordningen. Men delägarna i ett bolag riskerar ändå att förr eller senare hamna i knipa om de inte skriver ett aktieägaravtal. De som i förväg gjort upp om hur en situation ska hanteras har lättare att hålla sams den dag den inträffar.

Här är några scenarier som bör regleras i ett kompanjonsavtal.

Vem bestämmer om ni inte kommer överens?


I ett bolag med två jämnstarka delägare kan ett dödläge uppstå om de inte kan enas. Här kan man skriva in regler som gör det möjligt att fatta beslut, till exempel att en tredje person kopplas in. Avtalet kan också innehålla regler om att enighet mellan ägarna krävs för viktigare beslut i bolaget.

”Ett kompanjonsavtal är väl investerade pengar som kan lösa många framtida konflikter”

Om någon vill hoppa av


Att någon i gänget som var med och startade företaget så småningom vill dra sig ur får man räkna med. I bästa fall vill hen pröva något annat – i värsta fall ligger osämja bakom. Men vem ska köpa aktierna? Och till vilket pris? De kvarvarande aktieägarna vill självklart ha inflytande över vem som kommer in som ny delägare. Aktieägaravtalet kan innehålla olika klausuler som ger ägarna möjlighet att stoppa försäljning till en utomstående:

Hembud. Om en delägare sålt sina aktier till någon utanför ägarkretsen har övriga rätt att lösa in aktierna och därmed förhindra affären.

Förköp. Här måste aktierna först erbjudas de befintliga ägarna.

Samtyckesförbehåll. Övriga ägare måste först ge sitt godkännande till försäljningen.

Så länge det handlar om en regelrätt försäljning är det ingen större skillnad mellan de här förbehållen. Förköp kan vara enklare att hantera än hembud där en affär stoppas i efterhand. Å andra sidan är hembud mer heltäckande eftersom det gäller även andra överlåtelser, till exempel när aktier gått i arv.

Det är inte ovanligt att någon av dessa klausuler – till exempel hembud – finns inskriven i bolagsordningen. Då gäller det att se till att inte reglerna i kompanjonsavtalet kolliderar med bolagsordningen.

Skilsmässa och dödsfall


Vid skilsmässa ska tillgångarna delas lika mellan de tidigare makarna och här ska värdet av eventuella aktier räknas in. En delägare som skiljer sig riskerar att hamna i ekonomisk knipa när den äkta hälften ska lösas ut. Ett vanligt sätt att gardera sig mot detta är att skriva in i kompanjonsavtalet att aktierna är enskild egendom. Om det ska ha någon verkan krävs samtidigt att makarna har ett äktenskapsförord.

Om en delägare dör övergår aktierna till dödsboet. Vanligtvis skriver man in en rätt och en skyldighet för kvarvarande delägare att lösa in den avlidne kompanjonens aktier. För att säkra att de har råd med detta brukar klausulen kombineras med att parterna tecknar en livförsäkring på varandra.

Vad är företaget värt?


Ett knivigt problem är vad övriga ägare ska betala för att köpa ut en part. Genom att lösa värderingsfrågan i kompanjonsavtalet kan man slippa segslitna förhandlingar. De vanligaste modellerna är:

Substansvärdering. Här värderas bolaget efter det egna kapitalet. Metoden fungerar bäst på företag med tillgångar som fastigheter, varulager och annat.

Avkastningsvärdering. Här värderas företaget efter den årliga vinstnivån. Det här är en bättre värderingsmodell för konsultföretag och andra verksamheter som inte har så mycket materiella tillgångar.

Ett alternativ är att överlåta bedömningen till en utomstående värderingsman.

Konkurrerande verksamhet


Kompanjonsavtal brukar innehålla klausuler som hindrar kompanjoner från att ägna sig åt konkurrerande verksamhet. Förbudet kan kombineras med bestämmelser om vite, som gör det ekonomiskt kännbart för den som bryter mot reglerna.

En konkurrensklausul kan också användas för att förhindra att ägare hoppar av och drar i gång ett konkurrentföretag.

Färdig mall eller experthjälp?


På nätet finns det gott om gratis mallar till aktieägaravtal och checklistor man kan ladda ner. Är det då värt att betala åtskilliga tusen för att anlita en jurist?

– Det kan vara väl investerade pengar, säger Karin Berggren.

Även om man utgår från en mall kan juristen behövas för att stryka och lägga till det som gäller för just ditt för ditt företag, anser hon.

Kompanjonsavtal eller aktieägaravtal?


Kompanjonsavtal och aktieägaravtal används oftast synonymt. Det gäller även i den här artikeln. Beteckningen aktieägaravtal är betydligt vanligare och ger ungefär 35 000 träffar vid en Googlesökning. Kompanjonsavtal ger drygt 4 000 träffar – medan stavning kompanjonavtal (utan s) ger knappt 3 700 träffar.

Text: Sten Sjögren.

Tre jurister svarar: Behövs ett kompanjonsavtal?

Tidningen Företagaren har talat med tre experter inom avtalsrätt. Här är deras svar:

Är det nödvändigt att ha ett kompanjonsavtal?

Per Näsman, jurist, Familjens Jurist: Det man oftast vill åstadkomma är förutsägbarhet. Man får fram ganska mycket när man går igenom frågeställningarna och tar ställning till vad som ska regleras.

Erik Wikström, Företagarna: Nej, men beroende på ägarstrukturen kan det ofta vara bra. Framförallt om det uppstår meningsskiljaktigheter.

Louise Dufwa, Avtal24: Ett kompanjonsavtal är bra att ha av flera anledningar. Till exempel för att bestämma hur vinsten ska fördelas, hur styrelsen ska utses och om en delägare ska få sälja till vem han eller hon vill eller om övriga delägare ska ha förköpsrätt.

Vad är absolut viktigast att få med i avtalet?

Per Näsman, jurist, Familjens Jurist: Regler för vad som händer om någon håller på att bli av med sina aktier, till exempel genom dödsfall eller skilsmässa. Då vill man ge sin partner första tjing. Andra viktiga frågor är sekretess och konkurrensfrågor. Det ska finnas ett konkurrensförbud åtminstone under tiden man är delägare. 

Erik Wikström, Företagarna: Utköpsregler, exempelvis vad som ska gälla vid förköp. Frågan om andra aktieägare får konkurrera med bolaget är också angelägen och kan regleras i ett kompanjonsavtal. Vad som gäller vid större beslut för bolaget bör också ingå. Är det okej att lägga ner verksamheten i bolaget om en majoritetsägare vill det?

Louise Dufwa, Avtal24: Vad som ska gälla om en delägare vill sälja sin andel. Hur vinsten ska fördelas i bolaget. Om andelen i bolaget ska vara delägarens enskilda egendom för att undvika att andelen behöver delas i en eventuell framtida bodelning.

Funkar ett färdigt standardavtal – eller måste man ta hjälp av en jurist?

Per Näsman, jurist, Familjens Jurist: Normalt sett får du ett rejält mer anpassat avtal som du går till någon som håller på med det här dagligdags.

Erik Wikström, Företagarna: Det kan vara vettigt att låta en extern part gå igenom avtalet eller få hjälp att upprätta det. Vissa bitar av aktieägaravtal kan bli ganska tekniska.

Louise Dufwa, Avtal24: Vi rekommenderar att man tar hjälp. Riskerna med att använda en färdig mall är flera. Dels kanske inte alla klausuler som ni behöver finns med i avtalet, dels är mallen inte anpassad efter era specifika behov.

Räkna ut kostnaden för ditt medlemskap