Kompanjonsavtal: Avtalet som räddar vänskapen

Vad händer om en av ägarna skiljer sig? Hur kommer man ur ett dödläge om ägarna inte är överens? Vad är företaget värt?

Det här är frågor som brukar regleras i det som kallas kompanjonsavtal eller aktieägaravtal. Men delägarna i nystartade bolag brukar ha mer akuta saker att tänka på, till exempel hur man får snurr på intäkterna. Då är det lätt att lösningen på eventuella tråkigheter får bli en senare fråga.

Det finns heller inget lagkrav på att delägare i ett bolag ska ha ett aktieägaravtal. Karin Berggren, jurist hos Företagarna, rekommenderar ändå att parterna i ett bolag skaffar ett avtal.

– Många skriver det för att smidigt kunna lösa konflikter, säger hon.

Regler för hur ett aktiebolag ska drivas finns bland annat i aktiebolagslagen och i den obligatoriska bolagsordningen. Men delägarna i ett bolag riskerar ändå att förr eller senare hamna i knipa om de inte skriver ett aktieägaravtal. De som i förväg gjort upp om hur en situation ska hanteras har lättare att hålla sams den dag den inträffar.

Här är några scenarier som bör regleras i ett kompanjonsavtal.

Vem bestämmer om ni inte kommer överens?

I ett bolag med två jämnstarka delägare kan ett dödläge uppstå om de inte kan enas. Här kan man skriva in regler som gör det möjligt att fatta beslut, till exempel att en tredje person kopplas in. Avtalet kan också innehålla regler om att enighet mellan ägarna krävs för viktigare beslut i bolaget.

”Ett kompanjonsavtal är väl investerade pengar som kan lösa många framtida konflikter”

Om någon vill hoppa av

Att någon i gänget som var med och startade företaget så småningom vill dra sig ur får man räkna med. I bästa fall vill hen pröva något annat – i värsta fall ligger osämja bakom. Men vem ska köpa aktierna? Och till vilket pris? De kvarvarande aktieägarna vill självklart ha inflytande över vem som kommer in som ny delägare. Aktieägaravtalet kan innehålla olika klausuler som ger ägarna möjlighet att stoppa försäljning till en utomstående:

Hembud. Om en delägare sålt sina aktier till någon utanför ägarkretsen har övriga rätt att lösa in aktierna och därmed förhindra affären.

Förköp. Här måste aktierna först erbjudas de befintliga ägarna.

Samtyckesförbehåll. Övriga ägare måste först ge sitt godkännande till försäljningen.

Så länge det handlar om en regelrätt försäljning är det ingen större skillnad mellan de här förbehållen. Förköp kan vara enklare att hantera än hembud där en affär stoppas i efterhand. Å andra sidan är hembud mer heltäckande eftersom det gäller även andra överlåtelser, till exempel när aktier gått i arv.

Det är inte ovanligt att någon av dessa klausuler – till exempel hembud – finns inskriven i bolagsordningen. Då gäller det att se till att inte reglerna i kompanjonsavtalet kolliderar med bolagsordningen.

Skilsmässa och dödsfall

Vid skilsmässa ska tillgångarna delas lika mellan de tidigare makarna och här ska värdet av eventuella aktier räknas in. En delägare som skiljer sig riskerar att hamna i ekonomisk knipa när den äkta hälften ska lösas ut. Ett vanligt sätt att gardera sig mot detta är att skriva in i kompanjonsavtalet att aktierna är enskild egendom. Om det ska ha någon verkan krävs samtidigt att makarna har ett äktenskapsförord.

Om en delägare dör övergår aktierna till dödsboet. Vanligtvis skriver man in en rätt och en skyldighet för kvarvarande delägare att lösa in den avlidne kompanjonens aktier. För att säkra att de har råd med detta brukar klausulen kombineras med att parterna tecknar en livförsäkring på varandra.

Vad är företaget värt?

Ett knivigt problem är vad övriga ägare ska betala för att köpa ut en part. Genom att lösa värderingsfrågan i kompanjonsavtalet kan man slippa segslitna förhandlingar. De vanligaste modellerna är:

Substansvärdering. Här värderas bolaget efter det egna kapitalet. Metoden fungerar bäst på företag med tillgångar som fastigheter, varulager och annat.

Avkastningsvärdering. Här värderas företaget efter den årliga vinstnivån. Det här är en bättre värderingsmodell för konsultföretag och andra verksamheter som inte har så mycket materiella tillgångar.

Ett alternativ är att överlåta bedömningen till en utomstående värderingsman.

Konkurrerande verksamhet

Kompanjonsavtal brukar innehålla klausuler som hindrar kompanjoner från att ägna sig åt konkurrerande verksamhet. Förbudet kan kombineras med bestämmelser om vite, som gör det ekonomiskt kännbart för den som bryter mot reglerna.

En konkurrensklausul kan också användas för att förhindra att ägare hoppar av och drar i gång ett konkurrentföretag.

Färdig mall eller experthjälp?

På nätet finns det gott om gratis mallar till aktieägaravtal och checklistor man kan ladda ner. Är det då värt att betala åtskilliga tusen för att anlita en jurist?

– Det kan vara väl investerade pengar, säger Karin Berggren.

Även om man utgår från en mall kan juristen behövas för att stryka och lägga till det som gäller för just ditt för ditt företag, anser hon.

Kompanjonsavtal eller aktieägaravtal?

Kompanjonsavtal och aktieägaravtal används oftast synonymt. Det gäller även i den här artikeln. Beteckningen aktieägaravtal är betydligt vanligare och ger ungefär 35 000 träffar vid en Googlesökning. Kompanjonsavtal ger drygt 4 000 träffar – medan stavning kompanjonavtal (utan s) ger knappt 3 700 träffar.

Text: Sten Sjögren.